اگر شما هم تصمیم گرفته‌اید کسب‌وکاری را شروع کنید و شرکتی را به‌صورت قانونی ثبت کنید، احتمالاً با چالش‌های مختلفی روبرو شده‌اید. یکی از این چالش‌ها قوانین مربوط به ثبت شرکت‌ها است. چه شرکت‌هایی در نظام حقوقی ما تعریف شده‌اند؟ هر مدل شرکت چه محاسنی دارد؟ چه محدودیت‌هایی در قانون دارند؟
ماده 20 قانون تجارت، هفت نوع شرکت تجاری را تعریف کرده است، که باید یکی از آن‌ها را انتخاب کنید. در این یادداشت با یکی از هفت مدل شرکت تجاری یعنی شرکت تضامنی آشنا می‌شوید. انتخاب این مدل شرکت به اهداف، چشم‌انداز و مسئولیت‌هایی که برای شرکتتان انتخاب کرده‌اید بستگی دارد. در این مقاله از رسمیو میخواهیم با این شرکت ها بیشتر آشنا شویم:
به چه شرکتی، شرکت تضامنی می‌گویند؟
حتماً عبارت «شرکتِ (یک نام خانوادگی) و شرکا» یا «شرکت برادرانِ (یک نام خانوادگی)» را شنیده‌اید. این شرکت‌ها یکی از انواع شرکت‌های تجاری هستند که به شرکت‌های تضامنی معروف‌اند. سابقهٔ تشکیل این شرکت‌ها به قرن‌ها قبل باز می‌گردد و از حقوق روم باستان اقتباس شده است. شرکت‌های تضامنی در اروپای قرون‌وسطی به شکل فعلی رواج یافت و در حال حاضر در بیشتر کشورها وجود دارند.
قانون کشور ما درباره ی شرکت تضامنی بدین صورت است : شرکت تضامنی شرکتی است که حداقل تعداد شرکا دو نفر است و برای امور تجارتی تشکیل می‌شود. در صورت کافی نبودن دارایی شرکت برای دادن قرض‌ها و بدهی‌های شرکت ،شرکا به اندازه تمام دیون و تعهدات شرکت مسئولیت پرداخت دارند. نکته ای که در شرکت‌های تضامنی اهمیت زیادی دارد، شخصیت و اعتبار شرکا است.
در این نوع شرکت، شرکا هم می‌توانند آورده و سرمایه نقدی و هم غیرنقدی را به اشتراک بگذارند. لحظه تشکیل یا به عبارتی زمان تولد یک شرکت تضامنی زمانی است که تمام سرمایه نقدی پرداخت و سهم‌الشرکه غیرنقدی قیمت‌گذاری (تقویم) و تسلیم شود. البته در صورتی که یکی از شرکا بخواهد سرمایه غیرنقدی را به شرکت تزریق نماید باید از قبل با رضایت تمام شرکای دیگر، قیمت‌گذاری انجام شود. برای مثال آقای الف قصد مشارکت در یک شرکت تضامنی را دارد. آورده ایشان به شرکت یک عدد خودروی پراید است؛ این خودرو باید توسط شرکای دیگر ایشان قیمت‌گذاری شده و پس از آن به عنوان آورده، جزء سرمایه شرکت در نظر گرفته شود.
نام‌گذاری شرکت
نحوه‌ی نام‌گذاری شرکت‌های تضامنی هم قوانین خاص خود را دارد. در نام این شرکت‌ها باید کلمه تضامنی و حداقل نام یکی از شرکاوجود داشته باشد به طور مثال: شرکت تضامنی محمدی و شرکا. اشاره به تضامنی بودن جدا از اینکه معرف شخصیت حقوقی شرکت است و آن را از نام شرکائی که نام برده شد متمایز می‌کند، به نفع شرکت است و نشان‌دهنده اعتبار و معرف ضمانت شرکا است. به علاوه در صورتی که شریکی که نام او در نام شرکت است از شرکت خارج شود و یا فوت نماید اسم او از نام شرکت خارج می‌شود و نام دیگری جایگزین وی می‌شود.
در کشور ما حدود 7 هزار شرکت تضامنی ثبت گردیده است که البته تعدادی از آن‌ها هم‌اکنون غیرفعال یا منحل شده‌اند. با جست‌وجوی عبارت «شرکت تضامنی» در سامانه رسمیو می‌توانید نام شرکت‌های تضامنی، اعضای هیات مدیره، علائم تجاری و دیگر اطلاعات این شرکت‌ها را مشاهده کنید.
مراحل ثبت شرکت
برای ثبت شرکت تضامنی باید مراحل زیر را انجام دهید:
۱- شرکت‌نامه را باید مطابق قانون تنظیم کنید: در این شرکت‌نامه باید نام، نوع، موضوع شرکت و مرکز اصلی و نشانی کامل، همچنین اسامی شرکا یا موسسین و شماره شناسنامه و محل اقامت آن‌ها قید شود.
۲- تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشرکه غیرنقدی تماماً تقویم و تحویل شده باشد.
۳- معمولا شرکت تضامنی نیازی به اساسنامه ندارد اما در صورت وجود قراری بین شرکا در صورت نیاز در اساسنامه قید می‌شود. در اساسنامه شرکت تضامنی امور اساسی درج می‌شود مواردی مانند:
- نام شرکت
- موضوع شرکت
- مدت فعالیت شرکت
- سرمایه نقدی و یا غیر نقدی هریک از شرکا با درج نام شرکا
- شرایط تقسیم سود و زیان
مدارک لازم جهت ثبت شرکت
برای ثبت قانونی شرکت تضامنی مدارک زیر لازم است:
- دو برگ تقاضانامه
- دو برگ شرکت‌نامه
- دو نسخه اساسنامه
- فتوکپی شناسنامه‌ی شرکا
- مجوز از مراجع ذی‌صلاح در صورت نیاز.
اداره و مسئولیت شرکت
مدیر شرکت تضامنی از بین خود شرکا یا شخصی به غیر از شرکای شرکت انتخاب می‌شود. تعیین میزان اختیارات و وظایف مدیر شرکت را شرکا تعیین خواهند کرد. کلیه شرکا یک شرکت تضامنی در مقابل بدهی‌های شرکت دارای مسئولیت نامحدود هستند. در صورتی که شرکت منحل شود و دارائی‌های آن برای پرداخت بدهی‌ها کافی نباشد هر یک از طلبکاران می‌توانند مطالبات خود را از اموال شخصی هر کدام از شرکا تامین نمایند. به عبارت دیگر اموال هر یک از شرکا ضامن پرداخت کلیه دیون شرکت است.
تقسیم سود و زیان
در شرکت‌های تضامنی سود و زیان بر اساس سهم هر شریک است و به نسبت سهم شرکا است. مگر آن که در شرکت‌نامه نسبت دیگری تعریف کرده باشید.
در این شرکت‌ها برای هر یک از شرکا یک حساب سرمایه و یک حساب جاری (یا حساب مشترک) مورد استفاده قرار می‌گیرد. برای انتقال سهم شراکت هم در قانون ماده‌ای وجود دارد. بر اساس قانون هیچ یک از شرکا بدون اخذ رضایت سایرین، حق انتقال سهم‌الشرکه خود را ندارد.
پرداخت دیون شرکت
همان‌طور که پیش از این توضیح دادیم در شرکت تضامنی مسئولیت با همه شرکا است؛ همه آن‌ها مسئولیت پرداخت بدهی‌های شرکت را دارند. طبق ماده ۱۲۴برای پرداخت این بدهی‌ها دو راه وجود دارد:
پرداخت توسط خود شرکت به عنوان شخصیت حقوقی مستقل: تا زمانی که شرکت منحل نشده است، خود شرکت مسئول پرداخت بدهی‌هاست.
پرداخت توسط شرکا: پس از انحلال شرکت، طلبکاران می‌توانند به یکی از شرکا یا همه آنان مراجعه نموده و حق خود را وصول کنند. در این میان هیچ کدام از شرکا نمی‌تواند به بهانه این که بدهی‌های شرکت از میزان سهم‌الشرکه او بیشتر است از پرداخت آن خودداری کند. البته این شریک می‌تواند جهت وصول مبلغ اضافه‌ای که پرداخت کرده به سایرین مراجعه کند.
معایب و مزایای شرکت
اگر هنوز تصمیم نگرفته‌اید که شرکتتان را به صورت تضامنی ثبت کنید، بهتر است با مزایا و معایب این مدل از شرکت‌ها آشنا شوید و سپس دست به انتخاب بزنید. به طور کلی مزایا و معایب شرکت‌های تضامنی مثل شرکت‌های انفرادی است. اما تفاوت‌هایی نیز دارد. ثبت و تأسیس این شرکت‌ها با یک توافق غیررسمی و با هزینه اندک انجام می‌شود. انتقال مالکیت شرکت‌های تضامنی به‌سختی انجام می‌شود و برای این کار باید شرکت تضامنی قبلی منحل و یک شرکت تضامنی جدید تأسیس کرد.
در این شرکت‌ها در صورت فوت و یا خروج یکی از شرکا شرکت منحل می‌شود و فعالیت شرکت به پایان می‌رسد. درآمد شرکت تضامنی، مشمول مالیات درآمد شخصی است و سرمایه‌ای که می‌توان در این نوع شرکت‌ها تأمین کرد محدود به آورده شرکا است.
در پایان باید گفت این شرکت‌ها معایبی را مانند مسئولیت نامحدود مالک در برابر تعهدات شرکت، طول عمر محدود، دشواری انتقال مالکیت و عدم توانایی برای رشد به دلیل عدم توانایی در تأمین وجوه موردنیاز برای سرمایه‌گذاری دارند.
